近半數(shù)上市公司獨(dú)立董事有“從政背景”
甘培忠教授強(qiáng)調(diào)，有“從政背景”的人擔(dān)任獨(dú)立董事，還有可能涉及“違規(guī)”。他說，公務(wù)員在職時(shí)不能在任何企業(yè)任職，包括國有企業(yè)，防止利益輸送，破壞企業(yè)基礎(chǔ)性運(yùn)營規(guī)則——公平競爭。有些情況下可能會(huì)存在政府官員和企業(yè)管理者在利益安排上的默契，假設(shè)官員在位時(shí)依靠權(quán)力給企業(yè)提供便利，而企業(yè)承諾退休后給他安排職位，這是一種“先做事，后安排”的交易。這種情形如果發(fā)生在私營機(jī)構(gòu)和公務(wù)員之間，問題就會(huì)牽涉腐?。蝗绻l(fā)生在國有企業(yè)之間，可能的情形多數(shù)屬于嚴(yán)重違紀(jì)、違規(guī)。
針對(duì)退休官員擔(dān)任獨(dú)立董事這種現(xiàn)象，國資委原主任李榮融曾說過：“這個(gè)口子不能開，如果那些威望很高卻不懂企業(yè)經(jīng)營的老領(lǐng)導(dǎo)對(duì)企業(yè)指手畫腳，就沒法收拾了?！?/FONT>
矛盾在于，很難確定獨(dú)立董事是否利用其“從政背景”為企業(yè)行便利，難免會(huì)阻塞真正希望“發(fā)揮余熱”人的任職渠道。王璞舉例說，假如某事業(yè)單位老總離職3年后到企業(yè)從事相關(guān)工作，是用了人脈資源還是管理經(jīng)驗(yàn)很難判斷。
專門研究公司治理的清華大學(xué)社會(huì)科學(xué)學(xué)院社會(huì)學(xué)系副教授鄭路認(rèn)為，即便從資源依賴的理論來看，這是企業(yè)在特定制度環(huán)境下作出的理性選擇，“但這種制度安排和后果，對(duì)整個(gè)社會(huì)卻未必帶來好處”。李瑜也同意這個(gè)觀點(diǎn)，從市場經(jīng)濟(jì)的運(yùn)作而言，這部分能量可能應(yīng)當(dāng)更小一些。
獨(dú)立董事制度怎么才能健康
自中國證監(jiān)會(huì)于2001年引入獨(dú)立董事制度開始，“花瓶”之說一直伴隨著其發(fā)展。
根據(jù)上海證券交易所的報(bào)告，2011年滬市所有獨(dú)立董事中，僅有26家公司的38位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的2.77%以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.23%。獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案的異議率很低。
被評(píng)為“中國上市公司最具影響力獨(dú)立董事”的王璞告訴記者，自己在企業(yè)中并不是一個(gè)“英雄式的人物”，他和身邊的很多獨(dú)立董事一樣，為企業(yè)踏踏實(shí)實(shí)地貢獻(xiàn)自己的經(jīng)驗(yàn)，這體現(xiàn)在討論中毫無保留。隨著中國企業(yè)普遍管理水平上升，董事會(huì)成員基本上達(dá)成了“公司利益最大化”的理念，爭到面紅耳赤的時(shí)候很少。
這也取決于證監(jiān)會(huì)對(duì)于董事會(huì)以及董事會(huì)成員提的要求越來越規(guī)范。從1999年的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》中的“認(rèn)可”，到 2001年《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的“強(qiáng)制”，再到正在修改的《公司法》草案中的“明確規(guī)定”，獨(dú)立董事制度正一步一步走入我國公司法人治理結(jié)構(gòu)體系之中。據(jù)記者向多位獨(dú)立董事了解，證監(jiān)會(huì)還會(huì)不時(shí)下發(fā)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、投資等很細(xì)致的規(guī)范，約束獨(dú)立董事的行為。
在甘培忠看來，雖然獨(dú)立董事的職位并非高不可攀，但對(duì)于從政資歷很深的官員來說，是否能深刻理解“獨(dú)立董事”的價(jià)值，并具備相應(yīng)的素質(zhì)和品質(zhì)還因人而異。他解釋獨(dú)立董事的價(jià)值在于“獨(dú)立”，是董事會(huì)內(nèi)部的監(jiān)管者，一是要監(jiān)管企業(yè)是否合法合規(guī)，二是在法律容許的范圍內(nèi)，通過維護(hù)公司利益而保護(hù)中小股東的利益?！肮賳T的思維是服從和執(zhí)行，監(jiān)管需要的是敢投反對(duì)票?！彼f。
王璞有著不同的看法，他認(rèn)為獨(dú)立董事在不違法違規(guī)的前提下，公眾對(duì)于其所謂“從政背景”不妨也多一些寬容和理解。獨(dú)立董事的最終目的是為企業(yè)發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，審慎決策，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)?！叭绻胍玫匕l(fā)揮獨(dú)立董事的作用，應(yīng)當(dāng)減少行政上的規(guī)定，增加市場化的因素，而不是阻塞合法合規(guī)的獨(dú)立董事來源?！?/FONT>
毋庸置疑的是，在公司治理中，獨(dú)立董事制度成為從“一元化”管理到分化出“監(jiān)督建議層”的有效嘗試。但鄭路也坦言，實(shí)現(xiàn)真正意義上的“獨(dú)立”是很困難、在學(xué)界也是很有爭議的問題。
鄭路談到，國外有一些學(xué)者建議形成一個(gè)獨(dú)立董事的市場，讓獨(dú)立董事的工作表現(xiàn)在信息公開和接受社會(huì)監(jiān)督的前提下，通過市場得到評(píng)價(jià)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。此外，他建議學(xué)者、媒體和一些研究機(jī)構(gòu)也應(yīng)發(fā)揮作用，例如檢驗(yàn)他們是否符合獨(dú)立性的規(guī)定，追蹤他們是否履行職守，記錄他們是否投出過對(duì)管理層的反對(duì)票等，保證獨(dú)立董事制度健康發(fā)展。
“假如獨(dú)立董事能真正起到客觀的作用，應(yīng)該不需要其他部門監(jiān)督?！崩铊そ榻B，在美國，有關(guān)部門會(huì)有責(zé)任監(jiān)督董事會(huì)，主要就看董事會(huì)是否有足夠的獨(dú)立董事占席位，其獨(dú)立性是否能在董事會(huì)決策中反映出來。
