11月12日，昆明云內(nèi)動(dòng)力發(fā)布公告，介紹全資子公司銘特科技下屬子公司森世泰增資擴(kuò)股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展。

一、交易情況

交易獲批：西博安泰通過(guò)公開(kāi)摘牌成為森世泰項(xiàng)目受讓方，交易獲昆明市國(guó)資委批復(fù)，經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)權(quán)屬清晰。

交易內(nèi)容：

甲方：深圳市銘特科技有限公司

乙方：深圳市西博安泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

標(biāo)的企業(yè)：深圳市森世泰科技有限公司

（一）增資擴(kuò)股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟和方式

1、甲方接受乙方作為森世泰的新股東，乙方以現(xiàn)金方式通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的方式對(duì)森世泰進(jìn)行股權(quán)投資，甲方放棄本次增資擴(kuò)股認(rèn)購(gòu)權(quán)。森世泰截止2023年9月30日經(jīng)評(píng)估的全部股東權(quán)益為19300萬(wàn)元，甲方以20000萬(wàn)元作為本次增資擴(kuò)股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)算相應(yīng)價(jià)格的基礎(chǔ)，乙方予以認(rèn)可。

2、本次增資擴(kuò)股暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，乙方以現(xiàn)金7400萬(wàn)元受讓甲方持有的森世泰37%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)森世泰注冊(cè)資本的2220萬(wàn)元）；同時(shí)，乙方以現(xiàn)金8000萬(wàn)元對(duì)森世泰進(jìn)行增資擴(kuò)股（對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本2400萬(wàn)元）。本次增資森世泰新增注冊(cè)資本2400萬(wàn)元，森世泰注冊(cè)資本從6000萬(wàn)元增加至8400萬(wàn)元，乙方以8000萬(wàn)元人民幣認(rèn)購(gòu)森世泰新增注冊(cè)資本2400萬(wàn)元，超出注冊(cè)資本的部分將計(jì)入森世泰資本公積，由增資完成后的新老股東共享，增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有森世泰45%股權(quán)，乙方持有森世泰55%股權(quán)。

3、乙方已按國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所以摘牌方式取得本次增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的權(quán)利，并按本合同約定履行增資暨股權(quán)受讓的有關(guān)義務(wù)和享有相關(guān)權(quán)利。

二、交易方信息

西博安泰：2024 年 6 月 28 日成立，執(zhí)行事務(wù)合伙人西博管理咨詢公司，經(jīng)營(yíng)范圍是創(chuàng)業(yè)投資，出資 1.48 億。其股權(quán)結(jié)構(gòu)涉及西博管理咨詢公司和西博投資管理公司，提供了西博投資管理公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與云內(nèi)動(dòng)力及股東獨(dú)立。

森世泰：2017 年 8 月 25 日成立，法人馮志文，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元。

三、定價(jià)依據(jù)

以 2023 年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估值 1.93 億。

四、交易協(xié)議要點(diǎn)

涵蓋增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟、股權(quán)結(jié)構(gòu)、款項(xiàng)支付、雙方承諾、法人治理結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)處理、過(guò)渡期間損益、職工安置、注冊(cè)登記變更、違約責(zé)任、合同生效等規(guī)定。

五、其他安排與影響

不涉及土地租賃、債務(wù)重組。交易后預(yù)計(jì)增加公司投資收益約9400萬(wàn)元。