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部分條款發(fā)生調整!集瑞重工重組即將塵埃落定

本站2023-01-03
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集瑞重工重組最新進展來了!

2022年12月24日,中集集團發(fā)布關于集瑞聯(lián)合重工有限公司戰(zhàn)略重組相關協(xié)議調整及形成對外提供財務資助的公告。公告顯示,本次重組交易的相關協(xié)議調整事項及本次財務資助已經本公司第十屆董事會2022年度第16次會議全體董事一致審議通過。本公司獨立董事已對本次財務資助發(fā)表同意的獨立意見。本事項無需提交本公司股東大會審議。集瑞重工1.png

具體相關內容如下:

一、背景

2022年10月12日,經公司第十屆董事會2022年度第9次會議審議通過,公司的控股子公司集瑞重工擬引入奇瑞商用車、蕪湖產業(yè)基金、興眾風投為新的戰(zhàn)略投資者。本次重組交易完成后,公司對集瑞重工的持股比例將由73.89%下降35.42%。集瑞重工將成為公司的聯(lián)營公司,不再為公司控股子公司。

二、關于本次重組交易的相關協(xié)議調整說明

根據(jù)本次重組交易工作推進的具體情況,結合各股東實際出資情況,本著平等互利的原則,經友好協(xié)商,各股東同意對《蕪湖泰瑞汽車有限公司與中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司關于集瑞聯(lián)合重工有限公司 26.11465%股權之股權轉讓協(xié)議》及《中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司、奇瑞商用車(安徽)有限公司、蕪湖產業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風險投資有限公司與集瑞聯(lián)合重工有限公司關于集瑞聯(lián)合重工有限公司之增資擴股協(xié)議書》(以下簡稱“《增資擴股協(xié)議》”)部分條款進行調整。最新的調整說明如下:

(一) 關于進一步明確《股權轉讓協(xié)議》簽約主體: 

在《關于集瑞聯(lián)合重工有限公司之重組協(xié)議》(以下簡稱“《重組協(xié)議》”)中已約定集瑞重工原股東蕪湖泰瑞汽車有限公司(以下簡稱“蕪湖泰瑞”)可將其持有的集瑞重工股權先轉讓至奇瑞商用車的全資控股股東奇瑞控股集團有限公司(以下簡稱“奇瑞控股”),然后奇瑞控股再轉讓至本公司。日前,經確認蕪湖泰瑞與奇瑞控股將先完成上述的轉股工作,然后在奇瑞控股從蕪湖泰瑞受讓集瑞重工股權完成工商變更登記后,本公司再與其簽署《奇瑞控股集團有限公司與中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司關于集瑞聯(lián)合重工有限公司26.11465%股權之股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”)。因此,《股權轉讓協(xié)議》中簽約主體將由“蕪湖泰瑞”調整為“奇瑞控股”,以進一步明確股權歸集的路徑。

(二)關于進一步明確本集團增資金額的事項: 

經多方商議,本公司保持在董事會已經批復的《重組協(xié)議》不變的基礎上,擬對《增資擴股協(xié)議》中本公司現(xiàn)金出資的人民幣金額由“貨幣增資不少于6億元”進一步明確為“貨幣增資不少于7億元”,但合計增資金額仍為人民幣8.5億元。

除上述調整外,《股權轉讓協(xié)議》、《增資擴股協(xié)議》其他條款及 2022年10 月12日董事會審議的《重組協(xié)議》和《中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司與奇瑞商用車(安徽)有限公司、蕪湖產業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風險投資有限公司關于集瑞聯(lián)合重工有限公司之股權轉讓協(xié)議》均保持不變。

三、本次財務資助的主要原因及基本情況

(一)出表日保留總額不高于人民幣1.5億元股東借款所形成的財務資助

截至本公告日,本集團提供給集瑞重工的借款余額約為人民幣18億元。隨著本次重組交易對手方內部審議時間有所延遲以及交割時間后移,本集團為集瑞重工擔保的外部融資陸續(xù)到期,同時集瑞重工還面臨一定的營運資金缺口,為確保其到期債務按時足額償還,維持基本運營,本集團將對其發(fā)放股東借款以保障資金安全、平穩(wěn)完成重組。因此,至本次重組交易交割日時,本集團對集瑞重工的存量債務無法全部債轉股,這部分存量債務在集瑞重工出表后將形成財務資助。

本次重組交易預計出表時間從原計劃2022年10月底將推遲至12月底或2023年1月,集瑞重工陸續(xù)有本集團擔保的外部債務到期,由于其他股東無法在正式交割前為集瑞重工提供借款,因此其他股東不能按出資比例提供同等條件的借款。鑒于此,本集團為集瑞重工至出表日保留總額不高于人民幣1.5億元股東借款,到期日為集瑞重工工商變更登記辦理完畢之日(即,《重組協(xié)議》中約定的“交割日”)起滿60日或2023年3月31日(以孰早者為準),計息利率為年化3.64%,固定利率。

(二)出表日后至2023年6月底之前或新增不超過人民幣3.5億元的財務資助

同時,由于各金融機構只有在集瑞重工完成工商變更登記之后才能按新的股權架構和擔保結構審批新增的銀行額度,因此,在本次重組交易交割后一定時間內,集瑞重工僅能以自有經營性現(xiàn)金流或股權增資款來償付到期的存量債務。但本集團已為集瑞重工的存量債務提供擔保,為避免觸發(fā)債務違約,屆時本集團有可能對集瑞重工提供股東借款以清償外部到期債務。因此,從集瑞重工出表日后到2023年6月底之前本集團或將對其新增財務資助。

由于各金融機構只有在集瑞重工完成了工商變更登記之后才能為其按新的股權架構和擔保結構審批銀行額度,考慮到出表后其他股東將不會按照持股比例提供借款,但其他股東會按照持股比例提供擔保以獲取外部授信替換出表前的存量債務。因此,在出表日后至2023年6月底之前本集團或提供新增不超過人民幣3.5億元財務資助,到期日為集瑞重工工商變更登記辦理完畢之日(即,《重組協(xié)議》中約定的“交割日”)起滿180日,計息利率將依據(jù)屆時市場利率水平制定。

本次財務資助事項不會影響本集團正常業(yè)務開展及資金使用,不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務資助的情形。除本次財務資助以外,在本次重組交易后不存在以經營性資金往來的形式變相為集瑞重工提供財務資助的情形。

責任編輯:李秀枝
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