12月21日晚間，上柴股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上汽依維柯商用車投資有限公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司及上汽菲亞特紅巖動(dòng)力總成有限公司的全部或部分股權(quán)，同時(shí)，募集配套資金。

一、停牌事由和工作安排

上海柴油機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上柴股份”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上汽依維柯商用車投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上依投”）、上汽依維柯紅巖商用車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上依紅”）及上汽菲亞特紅巖動(dòng)力總成有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上菲紅”）的全部或部分股權(quán)，同時(shí)，募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”)。

因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2020年12月21日(星期一)開(kāi)市起停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。根據(jù)《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司將積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，在停牌期限屆滿前披露符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——重大資產(chǎn)重組》要求的重組預(yù)案，并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

二、本次重組的基本情況

（一）交易標(biāo)的的基本情況

本次交易初步確定的交易標(biāo)的包括上依投、上依紅及上菲紅，交易標(biāo)的的基本情況如下：

1、上汽依維柯商用車投資有限公司

2、上汽依維柯紅巖商用車有限公司

3、上汽菲亞特紅巖動(dòng)力總成有限公司

（二）交易對(duì)方的基本情況

本次交易初步確定的交易對(duì)方包括上海汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上汽集團(tuán)”）、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶機(jī)電”）及上依投，交易對(duì)方的基本情況如下：

1、上海汽車集團(tuán)股份有限公司

2、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司

3、上汽依維柯商用車投資有限公司

關(guān)于上依投的基本情況請(qǐng)參考本公告之“二、本次重組的基本情況”之“（一）交易標(biāo)的的基本情況”之“1、上汽依維柯商用車投資有限公司”。

（三）交易方式

公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買上汽集團(tuán)持有的上依投50%股權(quán)，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上汽集團(tuán)、重慶機(jī)電及上依投合計(jì)持有的上依紅100%股權(quán)；通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買重慶機(jī)電持有的上菲紅10%股權(quán)，同時(shí)，募集配套資金。

三、本次重組的意向性文件

2020年12月21日，上柴股份分別與本次交易的相關(guān)各方簽署了關(guān)于本次交易的框架協(xié)議或意向協(xié)議，約定公司通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買上汽集團(tuán)持有的上依投50%股權(quán)；通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買上汽集團(tuán)持有的上依紅56.96%股權(quán)、購(gòu)買重慶機(jī)電持有的上依紅34%股權(quán)，通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上依投持有的上依紅9.04%股權(quán)；通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買重慶機(jī)電持有的上菲紅10%股權(quán)。

上述框架協(xié)議及意向協(xié)議為本次交易的相關(guān)方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案及相關(guān)條款由交易各方另行協(xié)商并簽署正式交易文件確定。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

截至目前，本次重組仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中。本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性，有關(guān)信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、備查文件

1、停牌申請(qǐng)；

2、本次重組相關(guān)的框架協(xié)議及意向協(xié)議

特此公告。

上海柴油機(jī)股份有限公司董事會(huì)

2020年12月22日