資產(chǎn)“瘦身”?曙光股份出售常州黃海100%股權(quán)
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于出售股權(quán)的公告
重要內(nèi)容提示:
1、交易簡要內(nèi)容:遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“轉(zhuǎn)讓方”)將其持有的常州黃海汽車有限公司(以下簡稱“常州黃?!被颉澳繕?biāo)公司”)2.85%股權(quán)和控股子公司丹東黃海汽車有限責(zé)任公司(以下簡稱“丹東黃海”或“轉(zhuǎn)讓方”)持有的常州黃海 97.15%股權(quán)合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州常高新實業(yè)投資有限公司(以下簡稱“常高新實業(yè)” 或“受讓方”),交易總價為人民幣 43,000萬元,其中向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,225.5 萬元;向丹東黃海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 41,774.5 萬元。
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
4、本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
(一)交易情況 為了進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),優(yōu)化資源配置,專注發(fā)展新能源客車,公司決定將其持有的常州黃海 2.85%股權(quán)和丹東黃海持有常州黃海97.15%的股權(quán)合計 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常高新實業(yè),交易總價為人民幣43,000 萬元,其中向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,225.5 萬元;向丹東黃海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 41,774.5 萬元。
(二)董事會審議情況
2015 年 12 月 16 日,公司八屆十一次董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓常州黃海汽車有限公司股權(quán)議案》。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
(一)交易對方情況介紹
名稱:常州常高新實業(yè)投資有限公司
住所:常州市新北區(qū)高新科技園 6 號樓 216 室
法定代表人姓名:盧金河
注冊資本:20000 萬元
公司類型:有限責(zé)任公司(法人獨資)
經(jīng)營范圍:實業(yè)投資;投資管理及咨詢。
股東情況:常高新集團(tuán)有限公司持有其 100%股權(quán)。
(二)其他當(dāng)事人情況介紹
名稱:丹東黃海汽車有限責(zé)任公司
住所:丹東市臨港產(chǎn)業(yè)園區(qū)金泉路 6 號
法定代表人:李海陽
注冊資本:67,971 萬元
經(jīng)營范圍:制造、銷售:汽車(不含小轎車)、特種專用車、汽車底盤及零部件。
公司持有其 96.76%的股權(quán)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)為:公司持有的常州黃海 2.85%股權(quán)和丹東黃海持有的常州黃海 97.15%股權(quán)合計 100%的常州黃海股權(quán)。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況
名稱:常州黃海汽車有限公司
住所:常州市高新區(qū)韶山路 18 號
注冊資本:35,055.75 萬元
法定代表人:張馮軍
公司類型:有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍:汽車(除小轎車)、汽車底盤及其零部件的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、售后服務(wù);自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),國家限定企業(yè)經(jīng)營或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。
3、無其他優(yōu)先受讓權(quán)股東。
4、審計情況
以 2015 年 10 月 31 日為審計基準(zhǔn)日,具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對常州黃海進(jìn)行了審計,并出具了《常州黃海汽車有限公司審計報告》(蘇公C[2015]E7097 號)。常州黃海經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 57,771.32 萬元,負(fù)債總額為 37,697.24 萬元,資產(chǎn)凈額為 20,074.08 萬元。2015 年 1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入 14,186.82 萬元,實現(xiàn)凈利潤-2,724.63 萬元。
5、評估情況
以 2015 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)日,具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司對常州黃海股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估,并出具了《常高新集團(tuán)有限公司擬股權(quán)收購涉及的常州黃海汽車有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》(蘇中資評報字(2015)第 C1083 號)。評估以資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營和公開市場為前提,分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法兩種方法對常州黃海的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估,并通過合理性分析后最終選取采用收益法的評估結(jié)果 43,000.00 萬元作為常州黃海股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)論。具體結(jié)論如下:
在評估基準(zhǔn)日 2015 年 10 月 31 日,在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及評估報告所列假設(shè)條件下,常州黃海賬面股東全部權(quán)益 20,074.08 萬元,采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為 43,000.00 萬元(取整到百萬),評估增值 22,925.92 萬元,增值率 114.21%。
四、交易的主要內(nèi)容
1、交易標(biāo)的:公司持有的常州黃海 2.85%股權(quán)和丹東黃海持有的常州黃海 97.15%股權(quán)合計 100%的常州黃海股權(quán)。
2、交易價格:雙方以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的評估報告(蘇中資評報字(2015)第C1083 號)和具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《常州黃海汽車有限公司審計報告》(蘇公 C[2015]E7097 號)作為本次股權(quán)定價的參考依據(jù),確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易總價款為人民幣 43,000 萬元。其中向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,225.5 萬元;向丹東黃海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 41,774.5 萬元。
3、稅費承擔(dān):因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)稅費,由各方依照相關(guān)法律法規(guī)以及當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定執(zhí)行和承擔(dān)。
4、協(xié)議生效時間:本合同經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方和目標(biāo)公司簽署并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
五、協(xié)議履行及對本公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略,有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),優(yōu)化資源配置,專注新能源客車的發(fā)展。
特此公告。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
2015 年 12 月 16 日