2、原文：“第一百三十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

修訂為：“第一百三十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。”

3、原文：“第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足10人時(shí)；……”

修訂為：“第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足12人時(shí)；……”

修訂后的《公司章程》詳見附件。

（二）《關(guān)于與北京福田戴姆勒汽車有限公司系列關(guān)聯(lián)交易的議案》

根據(jù)雙方約定，預(yù)計(jì)本公司將有高管出任合資公司董事，因此本公司與合資公司將形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，依照相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東張夕勇回避表決，則以969285850股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意股占到會(huì)有效表決權(quán)的100%，審議通過了《關(guān)于與北京福田戴姆勒汽車有限公司系列關(guān)聯(lián)交易的議案》。決議如下：

1、同意福田公司以三十六億元向北京福田戴姆勒汽車有限公司進(jìn)行歐曼二工廠轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

2、同意福田公司以十七億二千零一十萬元向北京福田戴姆勒汽車有限公司進(jìn)行H4卡車技術(shù)許可事項(xiàng)；

3、同意福田公司向北京福田戴姆勒汽車有限公司進(jìn)行專用模具、檢具和夾具租賃事項(xiàng)；

4、授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)事宜。

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（三）《關(guān)于設(shè)立福田汽車肯尼亞有限公司的議案》

以969341254股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意股占到會(huì)有效表決權(quán)的100%，審議通過了《關(guān)于設(shè)立福田汽車肯尼亞有限公司的議案》，決議如下：

1、 同意本公司根據(jù)肯尼亞司法部的批準(zhǔn)，以Foton Motor Kenya Ltd.（福田汽車肯尼亞有限公司）為名或其他含“Foton”字樣的名稱在肯尼亞成立子公司；

2、 同意本公司出資217.80萬美元（約合1.78億肯尼亞先令、1390萬元人民幣）在肯尼亞成立子公司；

3、 同意本公司根據(jù)董事會(huì)所呈議案簽署在肯尼亞擬設(shè)子公司的公司章程，并認(rèn)購(gòu)其178.2萬普通股（每股繳足股本金100肯尼亞先令）；

4、 同意王向銀先生被提名為在肯尼亞擬設(shè)子公司董事候選人；

5、 同意在此授權(quán)本公司張夕勇先生，并在其缺席時(shí)授權(quán)本公司錢海峰先生簽署和執(zhí)行任何中國(guó)及肯尼亞政府注冊(cè)審批相關(guān)文件、表格等，包括代表公司簽署擬設(shè)子公司公司章程，并在設(shè)立擬設(shè)肯尼亞子公司及使其運(yùn)轉(zhuǎn)這方面采取所有必要的行動(dòng)或步驟，以充分落實(shí)該決議，包括任命、授權(quán)及授予充分委托權(quán)給Anjarwalla & Khanna，Advocates（Anjarwalla & Khanna訟務(wù)所）的Dominic Rebelo先生，Bernard Muange先生和Henry Ogutu先生聯(lián)合或單獨(dú)代表本公司；

同意在此授權(quán)經(jīng)理部門辦理其他相關(guān)事宜。

（四）《關(guān)于設(shè)立福田汽車營(yíng)銷印度尼西亞有限公司的議案》

以969341254股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意股占到會(huì)有效表決權(quán)的100%，審議通過了《關(guān)于設(shè)立福田汽車營(yíng)銷印度尼西亞有限公司的議案》，決議如下：

1、同意本公司根據(jù)印尼司法及人權(quán)部的批準(zhǔn)，以PT Foton Motor Pemasaran & Penjualan Indonesia（福田汽車營(yíng)銷印度尼西亞有限公司）為名或其他含“Foton”字樣的名稱在印度尼西亞成立子公司；

2、同意本公司出資242.55萬美元（約合198億印尼盾、1547萬元人民幣）在印度尼西亞成立子公司；

3、同意本公司根據(jù)董事會(huì)所呈議案簽署在印度尼西亞擬設(shè)子公司的發(fā)起協(xié)議，并認(rèn)購(gòu)其1980萬普通股（每股繳足股本金1000印尼盾）；

4、同意王向銀先生及劉保恒先生分別被提名為在印度尼西亞擬設(shè)子公司董事和監(jiān)事候選人；

5、同意在此授權(quán)本公司董事張夕勇先生，并在其缺席時(shí)授權(quán)本公司企業(yè)秘書錢海峰先生簽署和執(zhí)行任何中國(guó)及印度尼西亞政府注冊(cè)審批相關(guān)文件、表格等，包括代表公司簽署擬設(shè)子公司發(fā)起協(xié)議及公司章程，并在設(shè)立擬設(shè)印度尼西亞子公司及使其運(yùn)轉(zhuǎn)這方面采取所有必要的行動(dòng)或步驟，以充分落實(shí)該決議，包括任命、授權(quán)及授予充分委托權(quán)給Soewito Suhardiman Eddymurthy Kardono（SSEK律師事務(wù)所）的Retty A. Suhardiman女士（法學(xué)學(xué)士）、Fahrul Salam Yusuf先生（法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士）、Landha Putra Mulya先生(法學(xué)學(xué)士)、Camelia J.A. Simbolon女士（法學(xué)學(xué)士）、Karisa Utami Pangaribuan女士（法學(xué)學(xué)士）、Florence Gracia Santoso女士（法學(xué)學(xué)士）聯(lián)合或單獨(dú)代表本公司；

6、同意在此授權(quán)經(jīng)理部門辦理其他相關(guān)事宜。

（五）《關(guān)于設(shè)立福田汽車澳大利亞私人有限公司的議案》

以969341254股同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，同意股占到會(huì)有效表決權(quán)的100%，審議通過了《關(guān)于設(shè)立福田汽車澳大利亞私人有限公司的議案》，決議如下：

1、同意本公司根據(jù)澳大利亞證券與投資委員會(huì)的批準(zhǔn)，以Foton Motor Australia Pty. Ltd.（福田汽車澳大利亞私人有限公司）為名或其他含“Foton”字樣的名稱在澳大利亞成立子公司；

2、同意本公司出資200萬美元（約合180萬澳元、1276萬元人民幣）在澳大利亞成立子公司；

3、同意本公司根據(jù)董事會(huì)所呈議案，認(rèn)購(gòu)在澳大利亞擬設(shè)子公司180萬普通股（每股繳足股本金1澳元）；

4、同意下列人員被提名為在澳大利亞擬設(shè)子公司董事候選人：

王向銀先生

劉保恒先生

一名澳大利亞常駐居民

同意在此提名王向銀先生擔(dān)任擬設(shè)子公司的董事長(zhǎng)候選人；

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5、同意在此授權(quán)張夕勇先生，并在其缺席時(shí)授權(quán)錢海峰先生簽署和執(zhí)行任何中國(guó)及澳大利亞政府注冊(cè)審批相關(guān)文件、表格等，包括代表公司簽署擬設(shè)子公司股東協(xié)議及公司章程，并在設(shè)立擬設(shè)澳大利亞子公司及使其運(yùn)轉(zhuǎn)這方面采取所有必要的行動(dòng)或步驟，以充分落實(shí)該決議，包括任命、授權(quán)及授予充分委托權(quán)給Jones Day（眾達(dá)律師事務(wù)所）的Chris Ahern先生和Alina Kaye女士或其替代代表聯(lián)合或單獨(dú)代表本公司；

6、同意在此授權(quán)經(jīng)理部門辦理其他相關(guān)事宜。

四、律師見證情況

公司聘請(qǐng)北京市浩天信和律師事務(wù)所李剛、季化律師出席了本次股東大會(huì)，并就本次會(huì)議出具了《關(guān)于北汽福田汽車股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的律師見證法律意見書》，該《法律意見書》認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及大會(huì)召集人的資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。

五、備查文件

1、北汽福田汽車股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

2、北京市浩天信和律師事務(wù)所出具的法律意見書。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司董事會(huì)

二〇一一年十一月三十日

附件：

《公司章程》修訂稿。

北汽福田汽車股份有限公司董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

本公司于2011年11月10日，以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出《關(guān)于解聘張夕勇同志副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)及聘任鞏月瓊同志為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》、《關(guān)于選舉張夕勇同志為公司副董事長(zhǎng)的議案》。會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

一、《關(guān)于解聘張夕勇同志副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)及聘任鞏月瓊同志為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》

根據(jù)北汽集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展需要，福田汽車張夕勇同志已擔(dān)任北汽集團(tuán)黨委常委，并被市委組織部、市國(guó)資委推薦為北汽集團(tuán)行政主要領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)上市公司法人治理規(guī)定，張夕勇同志不能兼任本公司的行政職務(wù)。

公司五位獨(dú)立董事包敘定先生、劉寧華先生、王明富先生、包曉晨先生和劉洪躍先生對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為解聘張夕勇同志副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)及聘任鞏月瓊同志為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的程序合法合規(guī)，同意該議案。

公司董事會(huì)提名/治理委對(duì)該議案進(jìn)行了審核，發(fā)表了同意的意見。

本公司共有董事15名，截止2011年11月30日，共收到有效表決票15張。董事會(huì)以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于解聘張夕勇同志副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)及聘任鞏月瓊同志為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》，決議如下：

1、解聘張夕勇同志的北汽福田汽車股份有限公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。

2、聘任鞏月瓊同志為北汽福田汽車股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（鞏月瓊同志簡(jiǎn)歷見附件。）

二、《關(guān)于選舉張夕勇同志為公司副董事長(zhǎng)的議案》

公司五位獨(dú)立董事包敘定先生、劉寧華先生、王明富先生、包曉晨先生和劉洪躍先生對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為選舉張夕勇同志為公司副董事長(zhǎng)的程序合法合規(guī)，同意該議案。

公司董事會(huì)提名/治理委對(duì)該議案進(jìn)行了審核，發(fā)表了同意的意見。

本公司共有董事15名，截止2011年11月30日，共收到有效表決票15張。董事會(huì)以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉張夕勇同志為公司副董事長(zhǎng)的議案》，決議如下：

選舉張夕勇同志為北汽福田汽車股份有限公司副董事長(zhǎng)。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司董事會(huì)

二〇一一年十一月三十日