6月6日，濰柴動力股份有限公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告。濰柴動力擬將所持有的盛瑞傳動股份有限公司38%股份轉(zhuǎn)讓至中國重型汽車集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣76,009.14萬元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進一步優(yōu)化濰柴動力股份有限公司（下稱“公司”或“濰柴動力”）資源配置，促進集團內(nèi)整車與零部件的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，濰柴動力擬將所持有的盛瑞傳動股份有限公司（下稱“盛瑞傳動”）38%股份（下稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓至中國重型汽車集團有限公司（下稱“重汽集團”），轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 76,009.14 萬元（下稱“本次交易”）。 

由于重汽集團與公司受同一實際控制人山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”）控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團擔(dān)任董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司 2023 年第二次臨時董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對本次交易及有關(guān)事項回避表決，獨立董事已事前審核本次交易并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1．基本情況介紹：

公司名稱：中國重型汽車集團有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注 冊 地：山東省濟南市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華奧路777號中國重汽科技大廈

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000614140905P

法定代表人：譚旭光

注冊資本：102,628萬元人民幣

成立日期：1995年5月20日

主要股東及實際控制人：主要股東為山東重工、濟南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，實際控制人為山東重工

經(jīng)營范圍：公路運輸。（有效期限以許可證為準）。組織本集團成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售。機械加工；科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù)；潤滑油銷售；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)（限本集團的進出口公司）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2．重汽集團主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

截至2023年3月31日凈資產(chǎn)為人民幣4,957,074.64萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；2022年度營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣 6,605,452.94萬元、194,633.75萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

3．與公司關(guān)系：

受同一實際控制人控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團擔(dān)任董事長。

4．經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)重汽集團被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1．交易標(biāo)的：公司持有的盛瑞傳動38%股份

2．基本情況介紹：

公司名稱：盛瑞傳動股份有限公司

注 冊 地：濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)盛瑞街518號

注冊資本：12,000萬元人民幣

成立日期：2003年1月20日

經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；齒輪及齒輪減、變速箱制造；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；軸承、齒輪和傳動部件制造；通用設(shè)備修理；潤滑油銷售；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

3．主要股東及持股比例：目前濰柴動力持有盛瑞傳動38%股份，中國重汽集團濟南商用車有限公司持有盛瑞傳動20%股份，其余股東共持有盛瑞傳動42%股份。

4．盛瑞傳動主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年3月31日資產(chǎn)總額為人民幣100,065.14萬元，2023年1-3月營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣2,219.20萬元、-3,703.77萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；截至2022年12月31日盛瑞傳動資產(chǎn)總額為人民幣102,376.37萬元，2022年度營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣14,224.32 萬元、-23,053.57萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

5．本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。

6．資產(chǎn)評估情況：

評估機構(gòu)名稱：山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司

評估基準日：2022年12月31日

評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法

評估對象：盛瑞傳動于評估基準日的股東全部權(quán)益價值

評估結(jié)論：本次評估，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象別進行了評估，經(jīng)分析最終選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。采用收益法評估 后 的 盛瑞 傳 動 股東 全 部 權(quán)益 價 值 約 為 人 民 幣200,024.03 萬元。

7．經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，公司未發(fā)現(xiàn)盛瑞傳動被列入失信被執(zhí)行人名單。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬與重汽集團簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

1．以山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為中恒魯評報字（2023）第019號評估報告（評估基準日為2022年12月31日）確定的盛瑞傳動股東權(quán)益評估值金額約為人民幣200,024.03萬元，標(biāo)的股份對應(yīng)的股東權(quán)益評估值金額為人民幣76,009.14萬元；

2．受讓方同意按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的條件和方式受讓標(biāo)的股份及轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的股份時相關(guān)協(xié)議所附權(quán)利和義務(wù)；

3．股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于各方簽署并在股份轉(zhuǎn)讓先決條件滿足后（含當(dāng)天）生效；

4．自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)一次性支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

5．過渡期損益均由盛瑞傳動原股東承擔(dān)和享有。

五、交易的定價政策及定價依據(jù)

根據(jù)山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司出具的《濰柴動力股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的盛瑞傳動股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第019號），本次股份轉(zhuǎn)讓價格以盛瑞傳動在評估基準日2022年12月31日的全部權(quán)益價值評估值約人民幣200,024.03萬元作為基礎(chǔ)，乘以轉(zhuǎn)讓方持股比例38%，確定標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格為人民幣76,009.14萬元。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及員工安置、土地租賃等安排；不會影響公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨立性；本次交易所得款項將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

七、交易目的和對公司的影響

本次交易有利于進一步優(yōu)化公司資源配置，促進集團內(nèi)整車與零部件的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易對方重汽集團收入利潤情況穩(wěn)定，信用資質(zhì)良好，具有較強的履約能力，轉(zhuǎn)讓款回收風(fēng)險較小。

八、與重汽集團累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自2023年初至披露日，公司與重汽集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額約為人民幣56.63億元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

獨立董事對公司股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項予以事前認可，并對本次交易事項發(fā)表獨立董事意見如下：

1．同意公司本次交易事項，并同意將關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司2023年第二次臨時董事會會議審議。

2．本次交易符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易條款屬公平合理、按一般商業(yè)條款進行，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及其股東之整體利益。

3．本次交易議案經(jīng)公司2023年第二次臨時董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事譚旭光先生、江奎先生、張泉先生、孫少軍先生回避了對本次交易議案的表決，本次董事會的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。