亞星客車關(guān)于重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售情況公告

 

揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售實(shí)施情況的公告  

 

    本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。  

 

一、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售的實(shí)施過程  

 

    公司控股股東江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞星集團(tuán)）在公司股權(quán)分置改革方案中承諾:“本次股權(quán)分置改革方案通過相關(guān)股東會(huì)議審議以后，亞星集團(tuán)將在公司股票恢復(fù)上市后的六個(gè)月內(nèi)將揚(yáng)州亞星商用車有限公司（即原亞星-奔馳有限公司）的客車業(yè)務(wù)整合進(jìn)入公司，以提高公司的經(jīng)營(yíng)能力?！?nbsp; 

 

    2007年11月18日，公司召開第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過客車整車業(yè)務(wù)整合框架方案，啟動(dòng)整合揚(yáng)州亞星商用車有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞星商用車公司）客車整車業(yè)務(wù)進(jìn)入本公司工作。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）文件規(guī)定，公司組織申報(bào)、實(shí)施本次重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售。  

 

    2007年12月24日，公司召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過  

 

    《重大資產(chǎn)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易》和《重大資產(chǎn)出售》預(yù)案。同日，公司、亞星商用車公司簽署《資產(chǎn)收購(gòu)合同》。2007年9月25日公司、揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心簽署《國(guó)有土地使用權(quán)收購(gòu)合同》。  

 

    2007年12月26日，公司將本次重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。  

 

    2008年6月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)揚(yáng)州亞星客車股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]787號(hào)），對(duì)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售暨關(guān)聯(lián)交易方案審核無異議。  

 

    2008年7月4日，公司召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售暨關(guān)聯(lián)交易議案。  

 

    2008年7月5日，公司與亞星商用車公司之間的《資產(chǎn)收購(gòu)合同》及公司與揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心之間的《國(guó)有土地使用權(quán)收購(gòu)合同》正式生效。根據(jù)《資產(chǎn)收購(gòu)合同》的約定，雙方確認(rèn)7月11日為資產(chǎn)交割日。  

 

    截止10月7日，本次收購(gòu)資產(chǎn)已移交完畢，本次資產(chǎn)出售受讓方揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心尚有部分款項(xiàng)待支付。  

 

二、本次重大資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施情況  

 

（一）亞星商用車公司客車整車業(yè)務(wù)向公司轉(zhuǎn)移情況  

 

    亞星商用車公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等客車主營(yíng)業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移進(jìn)入本公司，其客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測(cè)線均已全部移交至本公司運(yùn)營(yíng)。國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)6月5日公布2008年第40號(hào)《公告》，發(fā)布第167批車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計(jì)102個(gè)產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下。 

 

    自7月份開始，亞星商用車公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已由客車整車轉(zhuǎn)移到汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本公司控股股東亞星集團(tuán)兌現(xiàn)了股改承諾，消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)優(yōu)化了公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富了公司產(chǎn)品線，提升了公司產(chǎn)品研發(fā)能力和生產(chǎn)工藝水平，擴(kuò)大了市場(chǎng)銷售渠道，提高了公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。  

 

（二）相關(guān)資產(chǎn)移交或過戶情況  

 

    2008年7月11日，雙方簽署了《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)雙方已完成了相關(guān)資產(chǎn)的移交工作，具體如下：  

 

    1．相關(guān)固定資產(chǎn)移交情況。  

 

    本次收購(gòu)的固定資產(chǎn)主要為客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測(cè)線所涉及房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備等，評(píng)估值為7218.87萬元，根據(jù)《資產(chǎn)收購(gòu)合同》約定，經(jīng)雙方核查確認(rèn)，扣除資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間（以下稱過渡期）折舊及根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況不再需要的部分后，資產(chǎn)價(jià)值為6845.24萬元，已全部移交至公司。房屋建筑物（計(jì)51766平方米）的過戶正在辦理之中，相關(guān)產(chǎn)權(quán)證將在10月30日前辦理完成。  

 

    2．相關(guān)流動(dòng)資產(chǎn)（客車生產(chǎn)的有效存貨）移交情況。  

 

    本次收購(gòu)的流動(dòng)資產(chǎn)主要為原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、低值易耗品等客車生產(chǎn)的有效存貨，評(píng)估值為5596.02萬元，根據(jù)《資產(chǎn)收購(gòu)合同》約定，經(jīng)雙方核查確認(rèn)，扣除過渡期已消耗、銷售部分及因國(guó)家自7月1日起實(shí)施歐III排放標(biāo)準(zhǔn)不再需要的原材料后，資產(chǎn)價(jià)值為1516.31萬元，已全部移交至公司。  

 

    3．相關(guān)專有技術(shù)移交情況。  

 

    根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)2008年第40號(hào)《公告》，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計(jì)102個(gè)產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下，上述產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、維修的全部專有技術(shù)已無償轉(zhuǎn)移至公司。  

 

（三）相關(guān)協(xié)議履行情況  

 

    本次重大資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)的協(xié)議包括《資產(chǎn)收購(gòu)合同》，已于7月5日生效；公司與亞星集團(tuán)之間的《國(guó)有土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，自相關(guān)房屋建筑物產(chǎn)權(quán)證辦理完畢之日起生效。  

 

    根據(jù)《資產(chǎn)收購(gòu)合同》約定，以資產(chǎn)評(píng)估值作為資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格，過渡期收購(gòu)資產(chǎn)發(fā)生的損益由出讓方亞星商用車公司承擔(dān)。收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估值為12814.89萬元，收購(gòu)價(jià)格為12814.89萬元，收購(gòu)價(jià)款中的10367.86萬元公司以承擔(dān)亞星商用車公司債務(wù)的方式支付，其余2447.03萬元以現(xiàn)金方式支付。經(jīng)雙方核查確認(rèn)，扣除過渡期固定資產(chǎn)折舊207.91萬元、根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況不再需要的固定資產(chǎn)165.72萬元、已消耗和銷售的存貨3239.21萬元及因國(guó)家自7月1日起實(shí)施歐III排放標(biāo)準(zhǔn)不再需要的原材料840.5萬元后，收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)值為8361.55萬元，確定本次資產(chǎn)收購(gòu)的最終收購(gòu)價(jià)格為8361.55萬元，其中6401.4萬元公司以承擔(dān)亞星商用車公司同等數(shù)額債務(wù)的方式支付，其余1960.15萬元以現(xiàn)金方式支付。 

 

    上述公司所需支付的現(xiàn)金將在房屋建筑物產(chǎn)權(quán)證辦理完畢后五個(gè)工作日內(nèi)支付完畢，上述公司所承擔(dān)的亞星商用車公司債務(wù)6401.4萬元將在2008年11月30日前轉(zhuǎn)移完畢。  

 

    《資產(chǎn)收購(gòu)合同》的附件《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自7月5日起生效。根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)2008年第40號(hào)《公告》，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計(jì)102個(gè)產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下，上述產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、維修的全部專有技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司，包括轉(zhuǎn)移產(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算書、產(chǎn)品圖樣、工藝文件等技術(shù)資料、設(shè)計(jì)計(jì)算軟件、設(shè)備工裝圖樣、技術(shù)管理文件、工藝技術(shù)文件、產(chǎn)品質(zhì)量控制文件等，協(xié)議已履行完畢。  

 

    根據(jù)《資產(chǎn)收購(gòu)合同》約定，亞星商用車公司共有688名員工轉(zhuǎn)入公司，勞動(dòng)關(guān)系及社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系的調(diào)整已全部完成。  

 

    根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)租賃協(xié)議》約定，自相關(guān)房屋建筑物產(chǎn)權(quán)證辦理完畢之日起，公司向亞星集團(tuán)租用本次收購(gòu)客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測(cè)線所占用土地計(jì)131.7畝，年租金每畝為8004元，合計(jì)年租金為105.41萬元，年租金分兩次支付，每年6月30日前和12月31日前分別支付二分之一年租金。  

 

三、本次重大資產(chǎn)出售實(shí)施情況  

 

    根據(jù)公司、揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心簽署的《國(guó)有土地使用權(quán)收購(gòu)合同》，本次資產(chǎn)出售所涉及資產(chǎn)包括土地使用權(quán)和地上建筑物、附著物，評(píng)估值為14591.58萬元，出售價(jià)格為15472萬元。  

 

    2007年9月25日，公司將相關(guān)土地證、房產(chǎn)證交予揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心。2007年8月30日揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心向公司預(yù)支付現(xiàn)金1800萬元，2007年10月25日支付2800萬元，2008年1月22日支付3068萬元，以上合計(jì)7668萬元，尚有7804萬元待支付。揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心將于2008年年內(nèi)將上述土地拍賣變現(xiàn)，余款7804萬元在拍賣變現(xiàn)后支付給我公司。  

 

    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會(huì)  

 

    二00八年十月八日