面對整車業(yè)務多年銷量下滑、上市公司保殼壓力加大的窘境，金杯汽車最終決定全面剝離旗下整車資產(chǎn)，集中資源發(fā)展已有的零部件業(yè)務。

日前，金杯汽車發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，詳細披露此次交易細節(jié)。

具體來看，金杯汽車擬作價3.7億元將其直接及間接持有的沈陽金杯車輛制造有限公司（下稱金杯車輛）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司第一大股東沈陽市汽車工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱汽車資產(chǎn)公司）。由于此次交易對價為現(xiàn)金，因此重組不需提交中國證監(jiān)會審核。

此次重組看點頗多，其中之一便是公司間接控股股東華晨集團的背書。公開資料顯示，此次重組的交易對方汽車資產(chǎn)公司是一家無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資公司。自2016年至今，其凈資產(chǎn)始終為負，僅在2015年實現(xiàn)微利，支付能力存疑。

基于此現(xiàn)狀，華晨集團簽訂《關(guān)于為沈陽市汽車工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款提供擔保的不可撤銷的擔保書》，該擔保書顯示，如若汽車資產(chǎn)公司無法付足轉(zhuǎn)讓價款，華晨集團將采用貸款等措施向汽車資產(chǎn)公司提供資金支持；如汽車資產(chǎn)公司未能及時履約，華晨集團將無條件地代汽車資產(chǎn)公司付款，并承擔連帶違約責任。

有華晨集團保底，此次重組資金來源得以保障。另外，由于金杯車輛存在對上市公司大量的資金占用，這一現(xiàn)狀面臨監(jiān)管拷問，華晨集團也在此事中扮演重要的保底角色。

重組資料顯示，目前金杯汽車對金杯車輛銀行借款正在履行的擔?？傤~度為20.05億元，若交易完成，則上市公司存在為控股股東控制的其他企業(yè)提供擔保的情形，若要繼續(xù)擔保則需通過股東大會審議。在此前上交所向金杯汽車下發(fā)重組問詢函之中，這些借款擔保何去何從也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。

據(jù)悉，這25億元為金杯車輛的銀行融資，由金杯汽車為其擔保，目前均未到期。

上交所要求金杯汽車披露，在本次交易完成后，上市公司是否繼續(xù)履行擔保義務，是否需要履行關(guān)聯(lián)擔保的決策程序及披露義務。如未通過相關(guān)程序，上市公司解除擔保是否存在障礙，是否需要承擔相應的法律義務。

金杯汽車表示，上述擔保若未通過股東大會審議，公司不能再繼續(xù)按照該擔保協(xié)議的約定為標的公司提供擔保，但華晨集團承諾，如若金杯汽車未能繼續(xù)擔保，其將自行或協(xié)調(diào)下屬公司為金杯車輛提供擔保，并承擔擔保責任。而若金杯汽車因此受到懲罰，其將自愿代為承擔相關(guān)責任，并負責補償金杯汽車因此可能遭受的全部損失。

華晨集團的二次背書可見金杯汽車在重組方案設(shè)置上的周全考慮及公司意圖剝離整車業(yè)務之決心。公開資料顯示，金杯汽車原本是遼寧省最大的汽車生產(chǎn)商，由于近幾年輕卡汽車產(chǎn)銷量增速放緩，特別是載貨車排放嚴格執(zhí)行國Ⅳ和國Ⅴ標準，金杯汽車整車業(yè)務受到重創(chuàng)，連續(xù)三年銷量負增長。

財務數(shù)據(jù)顯示，金杯汽車2014年、2016年分別虧損1.4億、1.8億元，而2015年依靠巨額政府補貼實現(xiàn)凈利潤3574.68萬元。細分來看，金杯汽車的整車業(yè)務下滑速度快，營業(yè)收入從2014年的20.58億元直降為2016年的12.67億元，毛利率由2014年的9.75%降低至-3.97%，成為拖累公司業(yè)績的“冤大頭”，為了避免未來虧損退市，剝離掉整車業(yè)務或許是最好的選擇。

重組草案顯示，若交易完成，金杯汽車今年1-8月營業(yè)收入雖由原來的38.32億元下降至30.07億元，但是凈利潤卻從-49615.66萬元提升為3397.98萬元，扭虧為盈。

不過，投資者仍需注意的是，若該次交易完成，金杯汽車主營業(yè)務存在對關(guān)聯(lián)方的依賴隱憂。

數(shù)據(jù)顯示，若本次交易完成，金杯汽車2016年度關(guān)聯(lián)方銷售額為27.16億元，占同期銷售總額比例為82.45%，關(guān)聯(lián)方銷售占比較交易前提高14.66%。

據(jù)悉，金杯汽車主要關(guān)聯(lián)方銷售客戶為遼寧省國資委下屬企業(yè)華晨汽車集團控股有限公司控制的整車生產(chǎn)企業(yè)華晨寶馬汽車有限公司，公司下屬子公司沈陽金杯金杯江森汽車內(nèi)飾件有限公司向華晨寶馬銷售汽車零部件產(chǎn)品。

數(shù)據(jù)顯示，若本次交易完成，金杯汽車2016年度對華晨寶馬的銷售額占上市公司同期銷售總額的64.18%，毛利占上市公司毛利的76.02%。而若未來華晨寶馬停止或大幅減少向上市公司采購產(chǎn)品或服務，將對上市公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力產(chǎn)生較大打擊。

從目前金杯汽車的股價表現(xiàn)來看，投資者對此次重組似乎也不太看好。在今年3月金杯汽車停牌之時，該公司股價一日內(nèi)價量齊升，漲至8.36元/股，但自今年8月復牌以來，股價震蕩不前，至10月27日報6.43元/股，跌2.58%。